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2022年【公司变更】公司变更时如何处理债权债务?

作者:企业百科 发表日期:2021-12-16 来源:企业百科

企业变更可分成企业方式上的变动与企业內容上的不更。无论是哪种种类,为防止产生多余的债务纠纷案件,在企业变更全过程中针对债务问题理应如何处理呢?大家的文章内容来帮您剖析。

一、企业方式上的变动

企业方式上的变动包含有公司名字、居所、业务范围、注册资金、法人代表等领域的变动。根据《公司法》、《工商登记管理办法》等法律法规,企业可以改动企业章程,更改公司名字、居所、业务范围注册资金、法人代表等,对以上內容的变动均理应申请办理工商变更,但以上內容的变动不危害企业工商变更以前的债务,仍由单位拥有和担负。

但是,在工商变更后,企业应以书面告之企业的原债务人、借款人,以防导致误会,产生多余的繁琐和纠纷案件。

除此之外,企业在变动法人代表时需要注意下列几点问题:

1、法人代表变动后的企业要担负变动前企业的债务,即使新的法人代表与前男友法人代表签署了不担负原债务和债务纠纷,但签属协义仅为內部协义,对第三人沒有拘束力,不可以抵抗债务人。

2、前男友法人代表做为自然人股东,若其注资不够或虚假出资的,即使法人代表变动,也必须在注资不够一部分对变动前的债权债务负责任。


二、企业內容上的变动

1、企业组织结构变动

依据相关法律法规,企业组织结构的变动并不危害企业对其负债的担负。

例如《公司法》第9条有明文规定:“责任有限公司和有限责任公司依规变动企业方式后,原企业的债务、负债由变动后的企业继承。”企业依规变动其组织结构后,原企业不会再续存,但原企业的债务、负债不容易由于原企业的没有而全自动消退。

为了更好地合理维护债务人的合法权利,从法规上确定企业变更组织结构后的债务、负债的所属,防止纠纷案件。

2、企业股东变更

不管公司股东是不是变动,企业行为主体不会改变,企业的债务持续,对外开放或是由单位负责任和认为支配权。

在签署公司股权转让前,原公司股东应将公司的实际情况告之新公司股东,并经彼此确定后签署股权转让协议。

变动后债务即由新公司股东在其注资范畴内担负。

如变动后发生并未告之的债权债务(如对外开放担保责任、未在会计帐簿中反映的外借款等)并导致企业损害的,新公司股东可追责原公司股东的合同违约责任。

原公司股东还可与新股东以內部协义承诺债务的担负方法,可是该协义仅对里合理,不可以对抗第三人。

3、公司分立、合拼

(1)公司分立

《民法通则》第四十四条第二款要求,公司法人公司分立、合拼,它的权利和义务由变动后的法定代表人拥有和担负。

《合同法》第九十条要求,被告方公司分立的,除债务人和借款人另有承诺的之外,由公司分立的法定代表人或其他组织对合同书的权利和义务拥有连同债务,担负连同负债。

《公司法》第一百七十六条要求,公司分立前的财产由公司分立后的企业承担连带责任。可是,企业在股权转让前与债务人就负债偿还达到的书面形式协义另有承诺的以外。与此同时,企业理应自做出公司分立决定之日起十日内通告债务人,并于三十日本质报刊上公示。

综上所述,有限责任公司公司分立的,公司分立前的财产一般由公司分立后的企业承担连带责任,公司不可以公司分立的方法躲避债权债务。

(2)公司合并

公司合并分成资产重组与新设合拼二种方法,无论选用哪种合拼方法,合拼多方的债务、负债,理应由合拼后续存的企业或是新设的企业继承。

在具体步骤上,《公司法》第一百七十三条有明文规定:“公司合并,理应由合拼多方签署合拼协义,并定编财务报表及财物明细。企业理应自做出归并决定之日起十日内通告债务人,并于三十日本质报刊上公示。债务人自收到通知单之日起三十日内,未收到通知单的自公示之日起四十五日内,可以规定企业偿还债务或是给予对应的贷款担保。”

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